一般条款

就本《一般条款与条件》而言，以下术语（无论单数或复数），若以大写字母开头，应理解为具有以下所述的含义：

“异常（们）”：指在服务中出现的、与IT交付物相关的任何不符合要求的情况，该情况可能可重现，且独立于误用或未按合同文件（特别是提案）规定使用的情形；

Artefact：指在巴黎商业与公司注册处注册（注册号：B 418 267 704），注册地址为法国巴黎9区里Artefact；

“客户”：指任何自然人或法人，其为满足自身职业活动的需求而希望使用本服务，并知悉且接受本《一般条款与条件》的各项规定；

“一般条款与条件”：指本服务的一般条款与条件，包括（如适用）其附件；

“合同”：指规范适用于本服务的合同条款和条件的不可分割的文件集合，包括本《一般条款和条件》、提案以及上述文件的任何附件，以及双方可能对上述文件作出的任何修改；

“数据处理协议”：指双方签订的《个人数据处理协议》，该协议构成本合同不可分割的组成部分；

“个人数据”：指《个人数据条例》所定义的个人数据；

“知识产权”：指所有（a）与著作权及相关权利有关的权利，包括但不限于经济权利和精神权利；（b）商业秘密；（c）商标权、专利权、设计权及数据库；（d）专有技术；（e）其他各类及任何性质的知识产权和工业产权；

Artefact ： Artefact 根据[法国]《商法典》第L.233-3条直接或间接控制的所有公司，特别是客户直接或间接持有超过50%表决权的法人实体，以及与其关联的所有公司；

“交付成果”：指在提供服务过程中获得的成果，特别是包括文档类交付成果（文件、研究和/或分析文件、营销方案、实施方案、手册、审计报告、维护文档等）和/或信息技术类交付成果（程序、配置好的软件、接口等），以及一般而言服务提供商为向客户提供服务而开发的、受知识产权保护的任何资产；

“一方（或各方）”：Artefact 中的任何一方，Artefact 合称；

“服务”：指Artefact 向客户提供的任何服务，具体定义见《提案》；

“提案”：指概述服务内容及价格确定条款的摘要文件（采购订单、报价单、投标书），包括通过电子邮件发送的文件，以及（如适用）附表；

“个人数据法规”：指关于个人数据和隐私保护的适用法律法规，特别是经修订的1978年1月6日第78-17号《关于数据处理、文件和自由的法国法律》，以及2016年4月27日第2016/679号《欧盟条例》（即“通用数据保护条例” (GDPR)，以及各缔约方依据《一般条款与条件》所适用的国家法律、法国国家信息与自由委员会（CNIL）或其他主管监管机构的决议与建议。

“规格说明”： Artefact并验证的、与IT交付物相关的详细功能和技术规格，以及任何其他性能和设计规格。

本《一般条款与条件》旨在界定双方同意就客户已签署或接受的《提案》中所列服务所适用的合同框架。

若不同级别的两份文件之间存在冲突，应按以下顺序以合同条款为准：(i) 技术规范书，(ii) 本《一般条款与条件》，(iii) 提案，以及 (iv) 数据处理协议。

本《一般条款与条件》自客户签署或接受《提案》之日起生效，并适用于《提案》中规定的期限。

双方可酌情就服务履行时间表达成一致，特别是在《提案》中。若客户延迟履行和/或未履行其全部或部分义务Artefact 未能遵守上述时间表的责任。 此外，此类履行延误（特别是当客户未能遵守其应承担的截止期限，尤其是未能按时Artefact要求的材料时）将导致Artefact 义务Artefact 截止期限自动顺延。

本服务的履行基于双方积极且定期的合作。

就此，双方同意指定一名负责人，负责监督和执行本合同，并作为另一方的主要联系人。

具体而言，各缔约方承诺：

– 在服务履行之前及履行期间，应尽快向另一方通报履行服务所需的任何关键信息，或任何可能影响服务内容、连续性、质量或成本的事件、困难或情况
；

– 与任何供应商或第三方
服务提供商（另一方是其合同伙伴，并负责合同关系及更广泛的管理工作）进行合作，特别是应在必要且合理的时间内向其提供任何有助于其履行职责的信息、资料、文件等；

– 双方应就各自可能采取的、且据其合理了解可能对合同中预期的服务产生影响的任何行动，及时向对方通报。

6.1 物资资源。 Artefact 负责提供履行服务所需的设备，并负责该等设备的维护。

6.2 服务履行地点。双方可根据服务相关需求约定，由客户在客户场所和/或客户指定的任何场所进行现场服务，和/或通过远程方式提供服务。若采用远程方式Artefact 员工为履行服务而产生的差旅及住宿费用（包括餐饮、酒店、火车或飞机票，以及必要时的出租车费）应由客户承担。

6.3 服务质量。 Artefact 按照合同规定的条件，以履行服务所需的一切勤勉和专业精神，并遵循行业惯例及现行法律法规，履行受托的服务；Artefact 法律咨询。

7.1 交付成果的合规性与验收程序——原则。验收工作的目的是根据合同参考合规框架（技术规范、工作范围说明书、其他表达客户需求和期望的文件），核查服务及其产生的交付成果是否已正确履行。

Artefact产出的交付物（无论纸质或电子形式）进行任何形式的利用和/或使用，即使该等交付物尚未以合同预期的形式通过验收，均应视为客户对所述交付物的无条件接受。

7.2 文档交付物的验收。 验收的目的是由客户确认文档交付物符合合同及进度计划。Artefact 通过电子邮件向客户Artefact 文档交付物以供审核。 自每份文档交付之日起，客户有三个（3）工作日的期限，可在该期限内就所述文档与合同之间的任何不符之处提出保留意见，并/或对所述文档予以确认。 若客户Artefact 书面Artefact 向Artefact 提出关于所述文档交付物的充分详细的保留意见Artefact 向客户提供修改后的文档交付物以供评论。上述程序最多将重复进行两（2）次。

每次对文件交付物的确认均应基于客户的书面确认。若客户未按照上述条款和条件予以回复，或客户已使用该文件交付物，则该文件交付物应被视为已获得客户的无保留确认和接受。

7.3 信息技术交付成果的验收。验收的目的是为了验证：(i) 信息技术交付成果已按合同预期完整交付；以及 (ii) 其符合技术规范。 验收将基于客户在Artefact 协助下运行的技术和/或功能测试场景进行，Artefact 方法Artefact 双方在开始验收最终修正和/或异常绕行解决方案之前共同定义并验证。 自验收工作开始之日起，客户享有三个（3）工作日的期限，通过简单的电子邮件往来或双方商定的任何方式，提出意见或确认针对异常情况的最终修正和/或临时解决方案。 如果客户未按照上述条款和条件作出回应，或者在系统投入生产运行的情况下，Artefact 提供的针对异常情况的最终修正和/或解决方法Artefact 被视为已获得客户的无保留验证和接受。

8.1.服务价格及开票条款已在《提案》中明确规定。上述价格不包含税费、住宿费或差旅费。若服务目的及范围发生任何变更，将另行出具补充或修订版《提案》。

8.2 服务的开票。服务的开票条款根据《提案》中规定的服务总价而有所不同：

– 0 至 50,000 欧元（不含增值税）：服务开始时开具 100% 的发票；

– 50,000 至 200,000 欧元（不含增值税）：服务开始时支付 30%，服务结束时支付 70%；

– 200,000欧元（不含增值税）以上：服务开始时支付30%，服务进行到一半时支付30%；服务结束时支付40%。

8.3. 付款期限。客户同意在当月结束后的三十（30）Artefact ，通过银行转账Artefact 账户，支付Artefact 开具的发票。

8.4. 逾期付款。根据《商法典》第L.441-6条的规定，凡未在上述到期日之前支付的发票，均应按客户营业所在地当时适用的法定利率的三倍支付逾期利息。任何逾期付款均自动导致债务人支付40欧元的固定赔偿金，以补偿催收费用。

9.1若一方违反本合同项下的任何义务，且在受损害方首次发出附回执的挂号信后三十（30）个日历日内未予补救，则任何一方均可依据法律规定全部或部分终止本合同，且不影响受损害方就此可能有权主张的任何损害赔偿及利息；

9.2如遇不可抗力，任何一方均可根据第16条规定的条件终止本合同。
9.3 无论因何种原因终止本合同，双方均承诺在合同实际终止之日，将各自持有的所有保密信息归还对方，并通过支付合同项下所有应付款项来了结既定的合同关系。

双方同意将任何一方提供的信息，以及双方在履行合同期间直接或间接获取的信息，无论其披露或知悉的形式和/或媒介如何，均视为机密信息并予以保密（以下简称“机密信息”）。
保密信息尤其包括与双方有关的所有技术、财务、经济、商业、法律及其他信息。双方同意以对待自身保密信息相同的谨慎态度处理所有交换的保密信息，不得以任何形式、任何身份向任何人披露，并对其员工和/或任何类型的参与者（无论是否为长期或临时人员）采取一切必要措施。 无论合同终止原因如何，双方承诺在合同终止后不超过15（十五）天内，移交另一方在合同订立和/或履行过程中可能向其提供的所有文件。

双方明确约定，无论合同终止原因如何，本节的规定自合同终止之日起仍继续有效3（三）年。

保密义务不适用于以下信息：

– 系双方已知悉的事项，且双方能够证明其在合同签署日期之前，已通过自身行为或非合同当事方的第三方行为知悉该事项，

– 属于公共领域，或在合同履行期间因非任何一方及/或其人员及/或任何形式（无论是长期还是临时）的介入方所为的行为或不作为而进入公共领域。

各方仍须对其在自身活动框架内履行自身义务承担全部责任，特别是与个人数据保护相关的义务。

因此，他们承诺遵守《个人数据条例》（包括向数据主体告知的任何义务），并已就其负责处理个人数据一事，向其所在地的个人数据保护机构提交了所有必要的通知和授权申请。

在提供服务过程中Artefact 需要处理客户的个人数据。为此，双方同意签订一份数据处理协议（“数据处理协议”）。

然而，双方同意，如有必要Artefact 客户提供的、不含任何个人数据的虚拟数据集上进行工作。

各方保证对在合同框架内可能接触到的个人数据（包括但不限于管理人员和员工的姓名、工作电子邮箱地址等）予以保密并确保其安全，并确保获授权处理此类个人数据的人员已承诺遵守保密义务。

各方承诺，如发生任何违反上述个人数据保护规定的行为，或任何可能构成违反《通用数据保护条例》（GDPR）的处理行为，应立即通知另一方。

客户Artefact 将其名称、徽标和/或网站Artefact 其客户案例清单，并授权Artefact 在全球范围内将其案例用于推广其业务。

客户确认并同意Artefact 一般性努力义务。

特别是，Artefact 保证客户能够实现对交付物所期望的目的，且对此不承担任何责任。

Artefact 仅对其过失导致并造成客户直接损失的情况Artefact 责任，且客户须就此提供证明。

作为ARTEFACT同意的必要且决定性条件，无论损失原因如何、基于何种依据，若客户依据合同追究ARTEFACT责任， 双方明确且不可撤销地约定：就所有原因、损害及损失的总和，且在提案中指明的期限内，客户的赔偿权利应限于 仅限于ARTEFACT 本合同开具并已收取的款项总额的 100%。

作为一项必要且决定性的条件ARTEFACT 对客户遭受的任何间接损失承担责任，例如利润损失、收入损失、 商业机会损失、声誉损失、市值损失（包括股票市场市值）、运营或非运营成本增加（包括第三方采购成本）、会计意义上的经营亏损、 生产力损失、合同损失、形象损失、利润率损失、数据及文件损失，以及未能实现节省或预期收益。

15.1 现有要素的知识产权。对于在独立开发和/或提供服务期间创建和/或开发的程序、方法、软件资源、文档、工具、数据、流程及专有技术，无论其是否受特定保护（如著作权、专利、商标等）Artefact 其独家所有权。

15.2 客户元素的知识产权。 Artefact 本合同不转让或授予与客户的品牌、徽标、产品及服务相关的任何知识产权。

在必要范围内，客户Artefact 一项非独占且不可转让的权利Artefact 使用客户Artefact 合同期间Artefact 履行服务之目的及与之相关Artefact 提供的工具、程序、信息、数据及数据库所涉及的知识产权。

15.3 交付成果所附知识产权的授予。 Artefact 在以下条件下，向客户Artefact 一项非独占性、个人性、不可转让且不可转移的权利，以使用交付成果：

– 使用交付成果的权利，

– 复制交付成果的权利，

– 代表交付成果的权利，

– 修改交付成果的权利，包括
有权对交付成果进行更正、开发、创建新版本、翻译、修改、汇编，以及将其全部或部分整合到现有或未来的作品中，并可在本条所述的任何媒介上进行；

本许可适用于客户，Artefact 交付成果Artefact 法国法律规定的知识产权保护法定期限Artefact （包括未来的延期）以及客户所在辖区内，均对客户有效。

倘Artefact 交付成果中Artefact 或整合了受所谓“免费”软件许可（或“开源”）约束的软件组件，以及/或任何其并非作者和/或发布者的其他软件，则授予客户关于上述软件的权利应受其具体许可条款的约束。

15.4 保证。在所授予权利的整个有效期内及合同履行的地域范围内，双方相互保证：根据本合同相互授予的所有知识产权均不构成对任何第三方知识产权、专有技术或商业秘密的侵权或违反。 因此，各方承诺就任何由第三方针对许可要素提起的、涉及知识产权侵权、不正当竞争或其他方面的干扰、争议、索赔、追索、驱逐或诉讼，向另一方提供赔偿。
尽管有前款规定，客户承认并同意Artefact 无论以何种方式或出于何种原因Artefact 受开源软件许可约束的软件组件能够被和平使用。

上述保证须满足以下明确且累积的条件：

i. 希望援引本条款的一方已尽快将第三方的行为或索赔通知另一方；

ii. 提供担保的一方能够自由地并自费维护自身利益及另一方的利益，特别是在选择负责其辩护的律师方面；

iii. 为此，寻求援引该条款的一方须在该抗辩过程中真诚合作，及时提供成功完成该抗辩所合理需要的所有要素、信息和协助。

倘因任何诉讼或和解而导致上述受保护要素的全部或部分被禁止使用，且无论受损害方是否有权就其损失（特别是因无法使用而造成的损失）主张赔偿，另一方应自行选择并承担费用，尽力：

– 首先，确保受损害方有权在履行合同的过程中继续使用所授予的权利；

– 若无法做到上述要求，则应修改或替换侵权部分，以避免任何侵权风险，同时确保受损害方在功能和性能方面获得同等规格的产品。

上述条款规定了双方可获得的唯一救济措施，以及就涉及第三方知识产权的救济措施而言，本保证的限制范围。

若服务履行出现延误或产生不利后果，且该等延误或后果系因不可抗力所致，则任何一方均不承担责任，且不得就此要求赔偿、损害赔偿或任何其他形式的补偿。不可抗力仅指《民法典》第1218条及最高法院判例法所界定的情形。 主张不可抗力的当事方应立即以书面形式通知另一方延迟或违约的原因（及可能的持续时间），并声明：(i) 在不可抗力期间，受影响当事方的义务履行应予中止；以及 (ii) 受影响当事方应获得与延迟时间相等的延期。 若导致不可抗力的事件持续超过连续三十（30）天，任何一方均可通过向另一方发送挂号信（附回执）的方式，立即且自动终止本合同，无需履行任何司法手续。

双方均放弃在合同履行期间，对已接触过的对方任何员工进行明确且直接的招揽的权利。此项放弃在合同有效期内以及合同到期或终止后的十二（12）个月内均有效。 若一方未能履行此项义务，该方承诺向另一方支付相当于该员工十二（12）个月总薪酬的赔偿金。

Artefact 客户Artefact 任何排他性权利，并保留接受任何第三方（无论是否为客户的竞争对手）提供的项目/任务的权利。

客户同意Artefact 使用分包商（包括Artefact 旗下的任何公司）来提供全部或部分服务。

20.1 合同转让。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让、转移或处置其根据本合同享有的权利或承担的义务。Artefact 将本合同转让或转移给Artefact 内的任何公司，但前提是该公司具备同等的财务可靠性。

20.2 住所地选择。就本合同的全部履行而言，双方选择各自的注册办事处作为住所地。

20.3 部分无效。如果本合同的任何条款根据任何适用法律或法规，或被任何司法管辖区认定为无效或不可执行，该条款应视为未曾存在，但不影响本合同的其余部分的效力。 然而，倘若某项合同条款的无效或不可适用性将严重影响本合同的法律和/或经济平衡，双方同意举行会议，以一项在法律和经济层面均尽可能接近该条款的有效条款予以替代。

20.4 条款的永久性。任何一方未能执行本合同的任何条款（无论永久性还是暂时性），均不应被视为该方放弃该条款项下的权利。

20.5 合同的完整性。本合同构成双方就服务达成的完整协议。本合同取代所有先前的协议、声明或讨论，包括（如适用）客户的一般采购条款和条件。

20.5 适用法律。本合同受法国法律管辖。

20.6 管辖权约定。若因本合同的有效性、解释、履行或因任何原因终止而产生争议，且除非满足简易程序或申请的条件，双方同意通过友好协商或调解解决争议。

如果双方在三十（30） 内未能达成协议，争议应提交巴黎上诉法院管辖，包括紧急程序或保全程序，无论通过简易程序或诉状提起，即使涉及附带请求、 存在多个被告或担保被激活的情况。