一般条款

在本《一般条款和条件》中，以下术语（无论是单数还是复数）在使用大写字母时，应理解为具有以下含义：

"异常"：在服务中出现的 IT 可交付成果的任何不符合项，可能是可复制的，与误用或使用不符合合同文件，特别是建议书无关；

"Artefact": 指在巴黎贸易和公司注册处注册的公司Artefact ，注册号为 B 418 267 704，注册地址为 19 rue Richer 75009, Paris, France；

"客户"：指任何自然人或法人，出于客户专业活动的需要，希望从服务中获益，并在知情的情况下接受本一般条款和条件的规定；

"一般条款和条件"：指本一般服务条款和条件，包括（如适用）其附录；

"合同"：指适用于服务的一套不可分割的合同条款和条件，包括本一般条款和条 件、建议书以及这些文件的任何附录，以及双方可能对其做出的任何修改；

"数据处理协议"：指双方之间的个人数据处理协议，构成本合同的组成部分；

"个人数据"：指《个人数据条例》定义的个人数据；

"知识产权"：指所有 (a) 与版权和相关权利有关的权利，包括但不限于经济和精神权利，(b) 商业秘密，(c) 商标权、专利权、设计权和数据库，(d) 专门技术，(e) 所有种类和任何性质的其他知识产权和工业产权；

"Artefact 集团"：指Artefact 及其直接或间接控制的所有公司（符合[法国]《商法典》第 L.233-3 条的规定），特别是客户直接或间接持有 50%以上投票权的法人实体，以及与其有关联的所有公司；

"交付品"：指在履行服务过程中获得的成果，主要包括文件交付品（文件、研究和/或分析文件、营销方法、实施、手册、审计报告、维护文件......）和/或 IT 交付品（程序、配置软件、接口......），以及服务提供商在履行服务过程中为客户开发的受知识产权保护的任何资产；

"缔约方"：指Artefact 或客户，以及Artefact 和客户的统称；

"服务"：指Artefact 承诺向客户提供的任何服务，如建议书中所定义；

"建议书"：系指简要文件（定购单、报价单、投标答复），包括通过电子邮件发 出的文件，其中描述了服务和确定服务价格的规定，如果适用，还包括时间表；

"个人数据条例"：指有关个人数据和隐私保护的适用法律和法规，特别是 1978 年 1 月 6 日颁布的有关数据处理、文件和自由的第 78-17 号法国法律（修订版）和 2016 年 4 月 27 日颁布的第 2016/679 号条例（欧盟）（称为 "通用数据保护条例"（GDPR）），以及国家法律、CNIL 或任何其他控制或监督机构根据通用条款和条件或任何一方的主管意见和建议。

"规格"：指详细的功能和技术规格，以及与信息技术交付品有关的任何其他性能和设计规格，由Artefact 建立和验证。

本一般条款和条件旨在确定合同框架，双方已决定在客户签署或接受的建议书中提 供服务。

如果两份不同等级的文件之间出现矛盾，应以下列顺序的合同条款为准：(i) 技术规格，(ii) 本一般条款和条件，(iii) 建议书，(iv) 数据处理协议。

本一般条款和条件自客户签署或接受建议书之日起生效，并在建议书中注明的期限内适用。

双方可酌情商定履行服务的时间表，特别是在建议书中。如果客户延迟和/或不履行其全部或部分义务，Artefact 在任何情况下都不对未能遵守上述时间表负责。此外，这些履行延误（特别是如果客户超过了其应负责的最后期限，尤其是在传输Artefact 所要求的内容方面）将导致Artefact 履行其义务的最后期限自动延长。

服务的履行以双方积极和定期的合作为基础。

为此，双方同意指定一人负责监督和执行合同，并作为另一方的主要联系人。

具体而言，各缔约方承诺

- 在提供服务之前以及在提供服务期间，尽快向另一方通报提供服务所需的任何决定性信息或可能影响服务内容、连续性、质量或成本的任何事件、困难或情况
；

- 与任何供应商或第三方
服务提供商（另一方为其合同伙伴，负责合同关系，更广泛地说，负责合同关系的管理）合作，特别是在规定的和适当的时限内，向其提供对其执行任务有用的任何信息、要素、文件等；

- 相互通报各自可能采取的、据其合理所知可能对合同预期服务产生影响的任何行动。

6.1 物质资源。 Artefact 负责提供服务所需的设备，并负责设备的维护。

6.2 执行服务的地点。双方可根据与服务相关的需要，商定在客户的场所和/或客户指定的任何场所实际提供服务和/或远程提供服务。在后一种情况下，Artefact 及其员工因执行服务而产生的差旅和住宿费用（餐饮、酒店、火车或飞机，以及必要时的出租车费用）将由客户支付。

6.3 服务质量。 Artefact 承诺按照合同规定的条件，以正确履行合同所需的所有勤勉和专业精神，并根据行业惯例、现行法律和法规，履行委托给它的服务，但Artefact 不能提供法律咨询。

7.1 交付品的合规性和验收程序 - 原则。

对 Artefact 所生产的交付品（文件或 IT）进行任何形式的开发和/或使用，即使未按合同预期的形式进行验收，也应构成客户对上述交付品的无条件验收。

7.2 接受文件交付品。验收的目的是让客户确认文件交付品符合合同和进度表的规定。Artefact 通过电子邮件向客户提供文件交付品，以供审查。自交付每份交付文件起，客户可在三 (3) 个工作日内对交付文件与合同不符之处提出保留意见，并/或对交付文件进行验证。如果客户以书面形式向Artefact 表达对上述单证交付品足够详细的保留意见，Artefact 将向客户提供修改后的单证交付品以征求意见。上述程序最多重复两 (2) 次。

单证交付品的每次验证均以客户的书面确认为基础。如果客户未根据上述条款和条件退货，或客户使用了交付的单证，则应视为客户已无保留地验证和接受交付的单证。

7.3 IT 交付品的验收。验收的目的是验证：(i) 信息技术交付品是否如合同预期的那样完整交付；(ii) 信息技术交付品是否符合规范。验收将在技术和/或功能测试方案的基础上进行，测试方案由客户在Artefact 的协助下，根据双方在开始验收最终更正和/或解决异常问题的方案之前共同确定和验证的方法进行。客户应在验收工作开始之日起三 (3) 个工作日内提出意见或验证最终更正和/或异常情况的解决方法，包括简单的电子邮件交换或双方商定的任何方式。如果客户没有根据上述条款和条件退回，或者在生产上线的情况下，由Artefact 生成的异常的最终更正和/或变通解决方案应视为已被客户无保留地验证和接受。

8.1.服务价格和发票条款在建议书中明确规定。价格不包括税费、住宿费或差旅费。服务目的和范围的任何变更都将导致补充或修改建议书。

8.2 服务发票。服务的发票规定根据建议书中的服务总价而有所不同：

- 0 至 50,000 欧元（不含增值税）：在服务开始时 100% 开具发票；

- 50,000 至 200,000 欧元（不含增值税）：服务开始时支付 30%，服务结束时支付 70%
；

- 超过 20 万欧元（不含增值税）：服务开始时支付 30%，服务进行到一半时支付 30%，服务结束时支付 40%。

8.3.付款期限。客户同意在每月结束后三十 (30) 天内通过转账至Artefact 银行账户的方式支付Artefact 开具的发票。

8.4.逾期付款。根据《商法典》第 L.441-6 条的规定，任何未在上述规定的到期日之前支付的发票，均应按照客户营业地在该期间有效的法定利率的三倍支付逾期付款利息。任何逾期付款将自动导致债务人支付 40 欧元的固定收款费用赔偿金。

9.1如果另一方违反合同规定的任何义务，且在受害方首次提交挂号信并确认收讫后三十（30）个日历日内未采取补救措施，则任何一方均可依法全部或部分终止合同，但不影响后者可能有权就此要求的任何损害赔偿和利息；

9.2在不可抗力的情况下，任何一方均可根据第 16 条规定的条件终止合同。
9.3 在合同因任何原因终止的情况下，双方承诺向对方归还其可能拥有的所有机密信 息，并在合同有效终止之日支付合同项下的所有应付款项，以了结已建立的合同关 系。

双方同意将任何一方提供的信息以及双方在履行合同期间可能直接或间接获得的信 息（以下简称 "保密信息"）视为保密信息并予以保密。
保密信息主要包括与双方有关的所有技术、财务、经济、商业、法律和其他信息。双方同意对所有交换的保密信息像对待自己的保密信息一样谨慎处理，不以任何形 式、以任何身份向任何人泄露，并对其工作人员和/或任何形式的参与者（无论是长期的还 是临时的）采取一切必要措施。双方承诺，在合同终止后不超过 15（十五）天的期限内，无论终止原因如何，交 出另一方可能向其提供的与合同签订和/或履行有关的所有文件。

双方明确同意，本节规定在合同终止后 3（三）年内有效，无论终止原因如何。

保密义务不适用于以下信息

- 在合同签署日之前，双方已知悉并能证明通过自己的行为或双方以外的第三方的行 为而知悉的情况、

- 在合同履行期间，除非由于一方当事人和/或人员和/或任何形式的长期或临时干预者的行为或不行为，否则，该信息不属于公共领域或将进入公共领域。

各方对在其活动框架内履行自己的义务，特别是与个人数据保护有关的义务，负全部责任。

因此，他们承诺遵守《个人数据条例》（包括通知数据主体的任何义务），并向其个人数据保护机构发出所有通知和提交所有授权请求，以处理其负责的个人数据。

在提供服务时，Artefact 可能需要处理客户的个人数据。在此情况下，双方同意签订数据处理协议（"数据处理协议"）。

不过，双方同意，如有必要，Artefact 可在客户提供的虚构数据集上开展工作，但不包括任何个人数据。

双方保证其在合同范围内可能接触到的个人资料（包括，例如，管理人员和员工的姓名、专业电子邮件地址等）的保密性和安全性，并确保被授权处理此类个人资料的人员已承诺尊重保密性。

每一方承诺，如果上述个人数据的保护出现任何漏洞，或任何处理可能构成违反 GDPR 的行为，将立即通知另一方。

客户授权Artefact 将其名称、徽标和/或网站列入其参考清单，并在全球范围内推广其活动时使用客户案例。

客户承认并同意Artefact 受一般手段义务的约束。

尤其是，Artefact 不保证客户能从交付品中达到预期目的，也不承担这方面的责任。

Artefact 仅对因其过错而给客户造成的直接损失负责，客户必须提供相关证据。

作为ARTEFACT同意的基本和决定性条件，无论损失的原因和依据如何，如果ARTEFACT根据合同要求客户承担责任，则双方明确且不可撤销地同意，对于所有原因、损害和损失的总和以及建议书中指明的期限，客户的赔偿权利仅限于ARTEFACT 根据合同开具发票并收取的金额的 100%。

作为一项基本的决定性条件，ARTEFACT 不对客户遭受的任何间接损失承担责任，如利润损失、收入损失、商业机会损失、声誉损失、资本损失（包括股票市场资本）、运营或非运营成本（包括第三方采购成本）增加、会计意义上的运营损失、生产力损失、合同、形象、利润、数据、文件、未能实现节约或预期收益等。

15.1 预先存在要素的知识产权。 Artefact 仍然是程序、方法、软件资源、文档、工具、数据、流程和在服务执行过程中独立创建和/或开发的专有技术的所有者，无论其是否受特定保护（版权、专利、商标等）。

15.2 关于客户要素的知识产权。 Artefact 确认本合同并未转让或授予与客户品牌、标识、产品和服务有关的任何知识产权。

在必要的情况下，客户授予Artefact 非排他性和不可转让的权利，以便在合同期内以及在履行服务的过程中使用与客户提供给Artefact 的工具、程序、信息、数据和数据库有关的知识产权。

15.3 交付货品所附知识产权的授予。根据以下条件，Artefact 授予客户使用交付货品的非独占、个人、不可转让和不可转移的权利：

- 使用交付品的权利、

- 复制交付品的权利、

- 有权代表交付品、

- 改编交付品的权利，包括
修正、开发、创建新版本、翻译、修改、组装、将全部或部分交付品整合到已有或未来作品中以及本条款提及的任何媒介上的权利；

在法国法律规定的知识产权保护期限内（包括未来的延期），当Artefact 生产交付品时，本特许权适用于客户的利益，并适用于客户的营业地。

如果Artefact 在交付品中使用或集成了受所谓 "免费 "软件许可（或 "开源"）约束的软件组件，和/或任何其他非其作者和/或发布者的软件，则客户在上述软件上的权利应受其特定许可条款的约束。

15.4 保证。在授予权利的整个有效期内以及在履行合同的地区内，双方相互保证，根据合同授予对方的所有知识产权不构成对任何第三方知识产权、技术诀窍或商业秘密的侵犯。因此，双方中的任何一方承诺，在第三方提出与许可内容有关的任何干扰、争议、索赔、追索、驱逐或侵犯知识产权、不正当竞争或其他诉讼时，向另一方作出赔偿。
尽管有上段的规定，客户承认并同意Artefact 不能以任何方式或以任何理由保证和平使用受开源软件许可约束的软件组件。

上述担保须遵守以下明确的累积条件：

i. 希望利用本条款的一方已尽快将第三方的行动或要求通知另一方；

提供担保的一方能够自由地、自费地维护自己和另一方的利益，特别是在选择负责辩护的律师方面；

iii. 为此，寻求援引该条款的缔约方在上述辩护中给予了忠实的合作，及时提供了成功完成辩护所合理需要的一切要素、信息和协助。

如果由于任何诉讼或和解而宣布禁止使用上述全部或部分保证要素，尽管受害方有权要求赔偿其损失，特别是在丧失使用权的情况下，另一方应努力，由其自己选择并承担费用：

- 首先，使受害方有权继续使用合同履行过程中授予的权利；

- 如果做不到这一点，则修改或替换侵权元件，以避免任何侵权风险，同时确保受害方在功能和性能方面具有相同的规格。

上述条款规定了双方在与第三方知识产权相关的补救措施方面可利用的唯一补救措施和担保的限度。

对于因不可抗力造成的服务延迟或有害后果，任何一方均不承担责任，也不得要求赔偿、损害赔偿或任何其他形式的补偿。不可抗力的情况仅包括《民法典》第 1218 条和最高法院判例法所定义的情况。主张不可抗力的一方应立即书面通知另一方延误或违约的原因（及其可能持续的时 间）以及以下事实：(i) 在不可抗力情况持续期间，受影响方的义务应暂停履行；(ii) 受影响方应获 得与延误时间相等的延期。如果导致不可抗力的事件持续超过连续三十（30）天，双方均可立即自动终止合 同，无需履行任何司法手续，只需向另一方发出挂号信并确认收到即可。

任何一方均放弃在合同履行期间明确、直接地招聘与之有过接触的另一方雇员的权 利。本放弃声明在合同有效期内以及合同期满或终止后十二 (12) 个月内有效。如果一方未能履行此项义务，则该方承诺向另一方支付相当于该雇员十二（12）个月 薪酬总额的补偿金。

Artefact 不授予客户任何排他性，并保留接受任何第三方（无论是否为客户的竞争对手）的计划/任务的权利。

客户同意Artefact 可以使用分包商（包括Artefact 集团的任何公司）来执行全部或部分服务。

20.1 合同转让。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让、转移或处置合同规定的权利或义务。Artefact 可自由转让或转移合同给Artefact 集团的任何公司，前提是该公司具有相同的财务可靠性。

20.2 住所的选择。为履行本合同，双方选择以其注册办事处为住所。

20.3 部分无效。如果根据任何适用法律或法规或任何司法管辖区宣布合同的任何条款无效或不可执行，则应将其视为未成文，但不会导致合同无效。但是，如果合同条款的无效或不适用将严重影响合同的法律和/或经济平衡，双方同意举行会议，以便用一个从法律和经济角度来看尽可能接近的有效条款取代上述条款。

20.4 条款的永久性。任何一方未能执行合同中的任何条款，无论是永久性的还是暂时性的，均不应被视为该方放弃其在该条款下的权利。

20.5 合同的整体性。本合同构成双方关于服务的完整协议。它取代之前的所有协议、声明或讨论，包括客户的一般购买条款和条件（如适用）。

20.5 适用法律。本合同受法国法律管辖。

20.6 管辖权的转让。如果在合同的有效性、解释、履行或因任何原因终止方面出现争议，除非符合简易程序 或申请的条件，否则双方同意以友好方式或通过调解解决争议。

如果双方在三十 (30) 天内未达成一致意见，则争议应提交巴黎上诉法院的主管法院专 属管辖，包括紧急诉讼或保护性诉讼、简易程序或申请，即使在附带索赔、多被告或启动 担保的情况下也是如此。